Добыт Золотой ключик, потайная дверца открыта. Актёры вдохновлены свободой и играют в своём театре на одном дыхании. Благодарные зрители носят их на руках. Вот оно, счастье! Ура, товарищи! Но, как ни обвешивай стену дипломами, а шарманщику непросто руководить театром. И деревянный мальчик едва ли может ему помочь. Да и актёрам нужен не только пряник, но и хороший кнут. А золотые сольдо почему-то рано или поздно заканчиваются... Тут и приходит черёд вернуться Карабасу Барабасу, и все как будто только его и ждали! Такие дела...